Hợp đồng gia công trà: điều khoản về công thức, mẫu lưu, nhãn và bảo mật

Bài này dành cho thương hiệu đặt OEM và bộ phận pháp chế đang soạn hợp đồng với xưởng trà. Chúng tôi là bên nhận gia công, nên biết điều khoản nào hay gây tranh chấp nhất: mẫu chuẩn mơ hồ, không ai giữ mẫu lưu, và nhãn ghi sai phạm vi chứng nhận. Nội dung dưới đây là danh mục để hai bên bàn, không phải mẫu hợp đồng hoàn chỉnh. Với hợp đồng giá trị lớn, anh chị nên nhờ luật sư rà soát.

Căn cứ pháp lý của hợp đồng gia công

Theo Điều 178 Luật Thương mại số 36/2005/QH11, gia công trong thương mại là việc bên nhận gia công dùng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công để làm hàng theo yêu cầu, nhận thù lao. Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 quy định hợp đồng gia công tại Điều 542–553, gồm quyền, nghĩa vụ của hai bên về vật liệu, chất lượng, giao nhận và rủi ro.

Trong ngành trà, OEM thường không phải gia công thuần tuý. Nhiều khi xưởng tự lo nguyên liệu từ vườn của mình và bán thành phẩm mang nhãn bên đặt hàng. Khi đó hợp đồng mang tính mua bán hàng hoá kèm điều khoản sản xuất theo yêu cầu. Anh chị nên ghi rõ bản chất này ngay ở điều đầu tiên, vì nó quyết định ai chịu rủi ro nguyên liệu.

Phạm vi gia công: nguyên liệu, chế biến, đóng gói

Hạng mục	Câu hỏi cần trả lời trong hợp đồng	Cách hợp tác xã thường làm
Nguyên liệu	Chè tươi từ vườn nào, hạng nào, vụ nào	Từ vùng 40,5 ha của xã viên tại Đại Từ và La Bằng, hái tay
Chế biến	Xưởng nào làm, công đoạn nào	Trà Bắc Truyền Thống, Trà Xanh Đặc Sản tại Gò Lớn; từ Móc Câu Đặc Biệt trở lên tại La Bằng
Bao bì	Bên nào cung cấp túi, hộp, tem	In bao bì riêng cho Trà Bắc, Trà Xanh Đặc Sản; dòng khác túi phổ thông dán tem
Đóng gói, dán nhãn	Tại xưởng hay tại kho bên đặt	Thống nhất theo từng đơn
Vận chuyển	Điều kiện giao, ai chịu rủi ro trên đường	Thống nhất theo từng đơn

Nếu bên đặt hàng tự cung cấp bao bì, ghi rõ tỷ lệ hao hụt được chấp nhận khi đóng gói và cách xử lý bao bì thừa khi kết thúc hợp đồng. Các công đoạn chế biến tại xưởng có trong bài quy trình chế biến tại xưởng TRAVINA.

Tiêu chuẩn chất lượng và mẫu chuẩn

Trà là nông sản, vị lệch nhẹ giữa các vụ. Điều khoản chất lượng nên có ba lớp:

• Mẫu chuẩn cảm quan: niêm phong, mỗi bên giữ một phần, ký tên trên niêm. Ghi rõ mẫu chuẩn thay mới khi nào, ví dụ mỗi vụ.
• Chỉ tiêu an toàn: dư lượng thuốc bảo vệ thực vật, kim loại nặng, vi sinh theo quy chuẩn hiện hành. Ghi bên nào lấy mẫu, gửi phòng thử nghiệm nào, tần suất.
• Biên độ chấp nhận: độ ẩm, tạp chất, khối lượng tịnh, và cách nếm đối chiếu với mẫu chuẩn.

Ví dụ về phiếu kiểm nghiệm: phiếu gần nhất của hợp tác xã, số 78102025/KQKN, do phòng thử nghiệm VILAS 1098 thực hiện trên mẫu Trà Đinh ngày 24/10/2025, cho kết quả 10/10 chỉ tiêu dư lượng thuốc bảo vệ thực vật không phát hiện. Phiếu này là của một mẫu cụ thể. Hợp đồng nên yêu cầu phiếu theo sản phẩm, theo kỳ đã thống nhất.

Mẫu lưu, mã lô và xử lý khiếu nại

Khi khách cuối phản ánh “trà khác lần trước”, mẫu lưu là bằng chứng duy nhất. Hợp đồng nên ghi:

1. Mỗi lô có mã in trên bao bì, ghi trên phiếu xuất kho.
2. Mỗi bên lưu mẫu lô nguyên seal, trong điều kiện khô, mát. Thời gian lưu ít nhất bằng hạn sử dụng; trà khô của hợp tác xã có hạn dùng 12 tháng.
3. Thời hạn bên đặt hàng được khiếu nại sau khi nhận lô.
4. Quy trình: gửi mã lô và ảnh, mở mẫu lưu hai bên cùng nếm, gửi kiểm nghiệm độc lập nếu vẫn bất đồng. Bên có lỗi chịu phí kiểm nghiệm.
5. Cách xử lý lô lỗi: đổi hàng, giảm giá hay thu hồi, và ai chịu chi phí thu hồi trên thị trường.

Nên ghi cả điều kiện bảo quản tại kho bên đặt hàng. Hướng dẫn kho có trong bài bảo quản trà chống mốc, giữ hương.

Nhãn: ai chịu trách nhiệm nội dung

Nhãn hàng hoá hiện theo Nghị định 37/2026/NĐ-CP, thay Nghị định 43/2017/NĐ-CP và 111/2021/NĐ-CP từ 23/01/2026. Theo tóm tắt Điều 44, hàng gia công ghi theo thông tin doanh nghiệp đặt gia công. Trên thực tế OEM trà, bên đặt hàng đứng tên tổ chức chịu trách nhiệm về sản phẩm; hợp tác xã ghi tên, địa chỉ cơ sở sản xuất để truy xuất được xưởng.

Nội dung	Bên chịu trách nhiệm đề xuất	Bên kiểm tra
Tên thương hiệu, thiết kế, tên sản phẩm	Bên đặt hàng	Bên đặt hàng
Cơ sở sản xuất, thành phần, định lượng	Hợp tác xã cung cấp	Hai bên
Ngày sản xuất, hạn sử dụng, mã lô	Hợp tác xã in theo lô	Bên đặt hàng kiểm khi nhận
Dòng chứng nhận (VietGAP, ISO 22000)	Hợp tác xã duyệt theo phạm vi giấy	Hai bên
Hồ sơ tự công bố sản phẩm	Bên đứng tên sản phẩm	Hợp tác xã cung cấp thông tin sản xuất
Nội dung quảng cáo, mô tả trên sàn	Bên đặt hàng	Bên đặt hàng

Nên có điều khoản: bên đặt hàng không ghi chứng nhận ngoài phạm vi. Ví dụ ISO 22000:2018 (GOODVN91025.FSMS) chỉ áp dụng xưởng La Bằng, không ghi cho dòng làm tại Gò Lớn. Số hiệu từng giấy có trong bài hồ sơ pháp lý và chứng nhận TRAVINA. Cách ghi nhãn cho mô hình cụ thể, hai bên nên hỏi cơ quan quản lý chất lượng địa phương.

Bảo mật công thức và không bán cho bên khác

Công thức phối trộn, file thiết kế, giá nhập và danh sách khách đều có thể là bí mật kinh doanh. Theo Điều 84 Luật Sở hữu trí tuệ, thông tin được bảo hộ là bí mật kinh doanh khi không phải hiểu biết thông thường, tạo lợi thế khi dùng trong kinh doanh, và được chủ sở hữu bảo mật bằng biện pháp cần thiết. Hợp đồng chính là một trong các biện pháp đó.

• Liệt kê thông tin mật cụ thể, không ghi chung chung.
• Thời hạn bảo mật, kể cả sau khi chấm dứt hợp đồng.
• Cam kết không sản xuất cùng công thức, cùng bao bì cho bên khác trong phạm vi và thời gian đã thoả thuận.
• Ai được tiếp cận hồ sơ công thức tại xưởng.
• Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại.

Lưu ý: hạng trà có sẵn như Móc Câu Đặc Biệt hay Trà Xanh Đặc Sản không phải bí mật riêng của bên đặt hàng. Xưởng vẫn bán các hạng này cho khách khác. Cam kết độc quyền chỉ nên áp cho công thức hoặc thiết kế riêng.

Thanh toán, số lượng, thời hạn

Với hàng có sẵn, hợp tác xã không thu cọc tiền hàng, không công nợ, COD, giao 3–5 ngày, đơn sỉ theo kg từ 10 kg. Đơn OEM có bao bì, nhãn riêng thì số lượng, giá, thanh toán và thời gian báo theo từng đơn. Hợp đồng nên ghi:

• Kế hoạch số lượng theo tháng hoặc quý, cách điều chỉnh.
• Điều khoản đổi giá: hợp tác xã báo trước một tháng.
• Lịch mùa vụ: chè hái tháng 3–10; đơn cần hàng qua mùa đông nên chốt lượng trước tháng 9.
• Hoá đơn VAT, chứng từ giao nhận.
• Thời hạn hợp đồng, điều kiện chấm dứt, xử lý bao bì và nguyên liệu tồn.

Năng lực sản xuất theo tháng có trong bài nguồn chè Thái Nguyên số lượng lớn. Riêng dòng Móc Câu Đặc Biệt, chuẩn hái và cách bán có trong bài chè Móc Câu Đặc Biệt.