Hợp đồng nguyên tắc là gì, khi nào nhập trà sỉ nên ký thay từng đơn?

Hợp đồng nguyên tắc là gì theo pháp luật hiện hành?

Luật Việt Nam không có điều nào đặt tên “hợp đồng nguyên tắc”; đây là tên gọi quen trong kinh doanh. Về bản chất, nó vẫn là một hợp đồng theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 (Luật 91/2015/QH13, hiệu lực 01/01/2017): “sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”.

Khi hai bên là thương nhân mua bán hàng hóa, như xưởng chè bán cho nhà phân phối, quan hệ này còn chịu Luật Thương mại 2005 (Luật 36/2005/QH11, hiệu lực 01/01/2006), phần mua bán hàng hóa.

Chỗ khác nằm ở cách dùng. Hợp đồng nguyên tắc ghi những điều kiện lặp lại, giữ ổn định cả năm. Số lượng, ngày giao, đơn giá áp dụng thì để trong đơn đặt hàng (PO) hoặc phụ lục. Hợp đồng nguyên tắc cộng các đơn đã xác nhận mới thành bộ hồ sơ đầy đủ của một lô hàng.

Hợp đồng nguyên tắc có giá trị pháp lý không?

Có, nếu đáp ứng điều kiện chung của giao dịch dân sự tại Điều 117 Bộ luật Dân sự: người ký có năng lực và thẩm quyền, các bên tự nguyện, nội dung không trái luật, không trái đạo đức xã hội. Điều 398 cho các bên tự thỏa thuận nội dung, chỉ gợi ý các mục chính như đối tượng, giá, thanh toán, trách nhiệm do vi phạm.

Cần hiểu đúng: hợp đồng nguyên tắc thường chưa buộc bên bán giao một lô cụ thể khi chưa có đơn được xác nhận, vì chưa có số lượng và ngày giao. Còn các cam kết chung đã ghi (chất lượng, hạn khiếu nại, cách tính phạt) ràng buộc hai bên suốt thời hạn. Tên gọi không quyết định; nội dung mới quyết định.

Vì vậy nên có một câu nói rõ: đơn hàng đã xác nhận là phần không tách rời của hợp đồng nguyên tắc, và khi đơn ghi khác hợp đồng thì văn bản nào được ưu tiên.

Ký bằng giấy, email hay Zalo đều được?

Khoản 1 Điều 24 Luật Thương mại 2005 cho phép hợp đồng mua bán hàng hóa thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Điều 119 Bộ luật Dân sự coi giao dịch qua phương tiện điện tử dưới dạng thông điệp dữ liệu là giao dịch bằng văn bản. Luật Giao dịch điện tử 2023 (Luật 20/2023/QH15, hiệu lực 01/7/2024) gọi hợp đồng lập dưới dạng thông điệp dữ liệu là hợp đồng điện tử.

Đơn nhập trà hay đi qua Zalo, email. Muốn các tin nhắn đó dùng được khi có tranh chấp, hợp đồng nguyên tắc nên ghi kênh nào được chấp nhận, tài khoản nào của mỗi bên, thế nào là “đã xác nhận”. Bản hợp đồng nguyên tắc thì vẫn nên ký giấy hoặc ký số để lưu.

Điểm cần theo dõi: dự án luật sửa đổi Luật Thương mại và ba luật khác đã được trình Quốc hội chiều 20/10/2026; bản dự thảo đăng công khai đề xuất bãi bỏ Điều 24. Dự án còn đang thảo luận, nên Luật Thương mại 2005 vẫn là căn cứ áp dụng; luật mới thông qua thì cần đối chiếu lại.

Khi nào người nhập trà sỉ nên ký hợp đồng nguyên tắc?

Hợp đồng nguyên tắc hợp với mối quan hệ lặp lại. Nhập một lần để thử hàng thì đơn hàng có xác nhận kèm hóa đơn là đủ. Một số dấu hiệu nên chuyển sang ký hợp đồng nguyên tắc:

• Nhập hằng tháng hoặc theo mùa, mỗi đơn vài chục đến vài trăm kg.
• Lấy nhiều loại trà, mỗi loại một quy cách, một mức giá.
• Giá chè đổi theo vụ: vùng chè Thái Nguyên thu hái tháng 3–10, tháng 11–2 cây nghỉ.
• Cần hóa đơn VAT đều đặn, công nợ gối đầu hoặc hạn mức công nợ.
• Bán lại cho nhà hàng, khách sạn, doanh nghiệp, nơi hay đòi phiếu kiểm nghiệm theo lô.

Lợi ích dễ thấy là đỡ giấy tờ: hợp đồng từng lần dài vài trang, mỗi đơn lại soạn, ký lại. Có hợp đồng nguyên tắc, đơn thứ hai trở đi chỉ là một trang PO hoặc một tin nhắn theo mẫu đã thỏa thuận. Chuyện đổi trả, khiếu nại được bàn một lần lúc hai bên còn vui vẻ, không phải lúc lô hàng lỗi đang nằm trong kho.

Đơn in nhãn riêng, quà tặng in logo thì nên có hợp đồng riêng hoặc phụ lục chi tiết, vì cọc, mẫu duyệt và đổi trả khác hẳn hàng thường.

Bảng so sánh hợp đồng nguyên tắc, hợp đồng từng lần và hợp đồng đại lý

Ba loại hay bị gọi lẫn. Chỗ khác căn bản là giá bán ra do ai quyết định và quan hệ kéo dài bao lâu.

Hợp đồng đại lý kéo theo giá niêm yết, khu vực, mua lại hàng tồn; các điều khoản đó có trong bài hợp đồng đại lý trà và 10 điều khoản cần đọc kỹ. Cách chọn gọn: muốn tự định giá, không cần bảo hộ khu vực thì ký hợp đồng nguyên tắc; muốn chiết khấu theo cấp thì đi đường đại lý. Nhiều cửa hàng bắt đầu bằng hợp đồng nguyên tắc rồi chuyển sang đại lý khi doanh số đủ.

Hợp đồng mua bán nông sản khác gì hợp đồng liên kết với nông dân?

Chè khô là nông sản đã qua chế biến. Người buôn mua của xưởng là ký hợp đồng mua bán nông sản thông thường: mua bán tài sản theo Điều 430 Bộ luật Dân sự, cộng Luật Thương mại khi hai bên là thương nhân. Hợp đồng nguyên tắc là cách tổ chức hợp đồng mua bán nông sản này cho nhiều lần giao.

Hợp đồng liên kết giữa hợp tác xã và hộ trồng chè (vật tư, bao tiêu búp tươi) là quan hệ khác, theo Nghị định 98/2018/NĐ-CP; nghị định này đang được đề xuất sửa đổi, cần tra văn bản hiện hành khi làm hồ sơ.

12 điều khoản nên có trong hợp đồng nguyên tắc nhập trà sỉ

Danh sách đi theo thứ tự 12 điều của file mẫu cuối bài. Không điều nào phải dài; quan trọng là không bỏ trống.

Hàng hóa, quy cách và giá (điều 1–2)

1. Hàng hóa và quy cách. Tên từng loại trà, hạng, quy cách đóng gói (bao 1 kg, túi 500 g, có hút chân không không), dung sai khối lượng. Chữ “loại một” hay “hàng đẹp” không đủ; nên gắn với mẫu đối chứng hai bên cùng niêm phong, mỗi bên giữ một phần.

2. Giá và điều chỉnh giá. Đừng ghi cứng đơn giá trong thân hợp đồng nguyên tắc. Để bảng giá ở phụ lục, ghi giá đã gồm VAT, vận chuyển chưa; báo trước bao nhiêu ngày khi đổi giá; đơn đã xác nhận có giữ giá cũ không. Theo Điều 403 Bộ luật Dân sự, phụ lục có hiệu lực như hợp đồng nhưng không được trái hợp đồng.

Đặt hàng, giao nhận và chất lượng lô (điều 3–5)

3. Đặt hàng bằng đơn (PO). Đơn ghi loại trà, số lượng, đơn giá áp dụng, ngày và nơi giao. Hợp đồng nguyên tắc ghi kênh gửi đơn, thời hạn bên bán xác nhận hoặc từ chối, và đơn đã xác nhận thì không bên nào đơn phương hủy.

4. Giao nhận. Nơi giao, ai chịu phí vận chuyển, khi nào rủi ro chuyển sang bên mua, ai ký biên bản giao nhận. Không thỏa thuận nơi giao thì áp dụng quy tắc mặc định của Điều 35 Luật Thương mại.

5. Chất lượng và kiểm nghiệm lô. Tiêu chuẩn áp dụng, phiếu kiểm nghiệm đi kèm (theo lô hay theo năm), mẫu lưu giữ bao lâu, hạn khiếu nại. Điều 44 Luật Thương mại yêu cầu bên mua kiểm tra hàng trong thời gian ngắn có thể; Điều 39 cho quyền từ chối hàng không phù hợp hợp đồng, nếu hàng đã được mô tả đủ rõ.

Thanh toán, cọc và đổi trả (điều 6–8)

6. Thanh toán. Hình thức, thời hạn (trả khi nhận, gối đầu một đơn, công nợ bao nhiêu ngày), hạn mức, lãi chậm trả. Không ghi gì thì theo Điều 55 Luật Thương mại, bên mua trả tiền khi bên bán giao hàng hoặc chứng từ. Bên mua là doanh nghiệp khấu trừ thuế thường cần chứng từ chuyển khoản.

7. Đặt cọc. Đơn nào phải cọc, mức cọc, cọc trừ vào tiền hàng hay hoàn lại. Theo khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự, bên đặt cọc từ chối thực hiện thì mất cọc; bên nhận cọc từ chối thì trả lại cọc và một khoản tương đương, trừ khi có thỏa thuận khác. Vì vậy phải ghi rõ khoản tiền là “cọc” hay “trả trước”.

8. Đổi trả. Trường hợp được đổi (sai loại, thiếu khối lượng, lỗi bao bì, không đạt mẫu), hạn báo, ai chịu phí chở hàng đổi. Trà ẩm, hút mùi do bảo quản sai ở kho bên mua thì ghi rõ không đổi.

Hóa đơn, thời hạn, chấm dứt và tranh chấp (điều 9–12)

9. Hóa đơn. Thông tin xuất hóa đơn của bên mua, loại hóa đơn, thời điểm lập. Theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP sửa bởi Nghị định 70/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/6/2025), hóa đơn bán hàng hóa lập lúc chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng cho người mua, không phân biệt đã thu tiền hay chưa. Hộ kinh doanh chọn cách tính thuế theo thu nhập sẽ cần hóa đơn đầu vào này, như bài thuế hộ kinh doanh năm 2026.

10. Thời hạn. Thường 12 tháng, kèm câu tự gia hạn nếu không bên nào báo chấm dứt trước một khoảng thời gian. Không có câu này, hợp đồng nguyên tắc hết hạn mà vẫn đặt hàng thì các đơn sau thiếu khung điều kiện chung.

11. Chấm dứt. Báo trước bao nhiêu ngày, bằng văn bản; đơn đang thực hiện, công nợ, cọc xử lý thế nào; trường hợp nào được chấm dứt ngay.

12. Phạt vi phạm và tranh chấp. Điều 301 Luật Thương mại giới hạn mức phạt không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ trường hợp luật quy định riêng. Cách giải quyết theo Điều 317: thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án; muốn ra trọng tài phải có thỏa thuận trọng tài. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại là hai năm (Điều 319), nên đừng để công nợ cũ quá lâu.

Tải mẫu hợp đồng nguyên tắc mua bán trà

File dưới đây là mẫu hợp đồng nguyên tắc mua bán trà gồm 12 điều, theo đúng 12 điều khoản ở trên. Chỗ cần điền để dấu “……”: tên các bên, loại trà, quy cách, mức cọc, thời hạn công nợ, thời hạn hợp đồng. Mẫu không ghi sẵn giá hay chiết khấu của bên bán nào; bảng giá để ở phụ lục do hai bên tự lập.

Tải mẫu hợp đồng nguyên tắc mua bán trà (file Word, 12 điều) – mẫu tham khảo, các bên tự điều chỉnh cho đúng đơn hàng; không thay tư vấn pháp lý.

Cách dùng mẫu hợp đồng nguyên tắc: đọc hết, gạch điều không hợp, điền phần trống, gửi bên kia góp ý trước khi ký; đơn giá trị lớn thì nhờ luật sư xem lại. Kèm theo nên có mẫu đơn đặt hàng một trang: số đơn, loại trà, số lượng, đơn giá theo phụ lục nào, ngày và nơi giao, xác nhận.

7 lỗi hay gặp khi ký hợp đồng nguyên tắc

1. Ghi đơn giá cứng trong thân hợp đồng nguyên tắc, sang vụ thu giá đổi là phải ký lại cả bản.
2. Không nói thế nào là đơn “đã xác nhận”: một chữ “ok” trên Zalo, bên nói đã chốt, bên nói mới hỏi giá.
3. Mô tả chất lượng chung chung (“trà ngon, đúng loại”), không mẫu lưu, không chỉ tiêu.
4. Không có hạn khiếu nại; ba tháng sau mới báo trà ẩm thì không ai chứng minh được lỗi ở đâu.
5. Ghi “đặt cọc” cho khoản thực chất là trả trước, hủy đơn thì cãi nhau mất cọc hay hoàn tiền.
6. Đặt mức phạt vượt 8%, hoặc phạt một con số cố định không gắn với giá trị đơn.
7. Người ký không có thẩm quyền: nhân viên mua hàng ký thay giám đốc mà không có giấy ủy quyền, hoặc phụ lục ký sau trái hợp đồng nguyên tắc mà không ghi là sửa đổi.

Với hộ kinh doanh, người ký là chủ hộ. Hộ kinh doanh không phải doanh nghiệp, chủ hộ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản (Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 82); so sánh hai hình thức ở bài hộ kinh doanh cá thể hay công ty.

Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng nguyên tắc có phải công chứng không?

Với mua bán hàng hóa thông thường thì không bắt buộc. Khoản 2 Điều 119 Bộ luật Dân sự chỉ buộc công chứng, chứng thực khi luật có quy định riêng. Hai bên vẫn có thể tự nguyện công chứng.

Đơn đặt hàng qua Zalo có thay được hợp đồng không?

Tin nhắn Zalo được coi là văn bản, nhưng thường thiếu điều khoản chất lượng, đổi trả, phạt. Cách an toàn: ký hợp đồng nguyên tắc một lần, sau đó đặt qua Zalo theo mẫu đơn đã thỏa thuận.

Hết hạn hợp đồng nguyên tắc mà vẫn mua bán thì sao?

Các đơn sau vẫn là những lần mua bán có giá trị, nhưng hạn khiếu nại, cách tính phạt có thể bị tranh cãi là còn áp dụng hay không. Nên có điều khoản tự gia hạn, hoặc ký phụ lục gia hạn trước ngày hết hạn.

Có cần ghi giá cụ thể không?

Nên ghi cách xác định giá trong hợp đồng nguyên tắc: theo bảng giá phụ lục, hoặc báo giá còn hiệu lực tại ngày xác nhận đơn. Không thỏa thuận gì thì Điều 52 Luật Thương mại xác định theo giá hàng tương tự, dễ tranh cãi với mặt hàng nhiều hạng như chè.

Mức phạt vi phạm tối đa là bao nhiêu?

Giữa thương nhân, Điều 301 Luật Thương mại 2005 giới hạn không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ trường hợp luật quy định riêng. Phạt vi phạm là khoản do các bên thỏa thuận (Điều 418 Bộ luật Dân sự), hợp đồng nguyên tắc không ghi thì không tự phát sinh.

Hộ kinh doanh có ký được với hợp tác xã không?

Được. Chủ hộ đứng tên ký, ghi mã số thuế để bên bán xuất hóa đơn đúng. Hộ chưa đăng ký thì nên làm trước, xem bài đăng ký hộ kinh doanh.

Nguồn tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 385
• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 398
• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 119
• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 403
• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 328
• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 430
• Luật Thương mại 2005, Chương II
• Luật Thương mại 2005, Điều 317
• Luật Thương mại 2005, Điều 319
• Phạt vi phạm hợp đồng thương mại – Tạp chí Công Thương
• Luật Giao dịch điện tử 2023, Chương I
• Quốc hội thảo luận 2 dự án luật (20/10/2026) – Bộ Công Thương
• Dự thảo luật sửa đổi Luật Thương mại – Thư viện Pháp luật
• Nghị định 70/2025/NĐ-CP – Cổng hành chính công Nghệ An
• Liên kết chuỗi giá trị nông nghiệp – VnEconomy